Claves de las novedades en las sociedades mercantiles. Conozca las mejoras del gobierno corporativo

La Ley 31/2014, de 3 de diciembre ha introducido una serie de reformas en el Texto Refundido de la Ley de sociedades de capital que afectan principalmente al gobierno de las sociedades mercantiles y a la necesidad de que éstas tengan una buena gestión y dirección.

Entre las novedades que se han aprobado, creemos que tienen gran trascendencia práctica las siguientes:

Novedades relacionadas con la Junta General

• Es obligatorio el acuerdo de la junta general para las adquisiciones, transmisiones o aportación a otra sociedad de activos esenciales de la propia compañía (importe de la operación > 25% de los activos del último balance aprobado). Por tanto, cuando estemos en estos supuestos el administrador por sí sólo no podrá realizar estos actos sin autorización previa de la junta.
• Regulación más amplia de situaciones en las que se puede dar un conflicto de intereses. En los casos más graves, el socio no podrá ejercer el derecho de voto, y en otros casos, se presumirá infringido el interés social cuando el acuerdo social haya sido adoptado con el voto determinante del socio incurso en conflicto de interés. Por tanto, al adoptar acuerdos sociales, se recomienda analizar los posibles conflictos de interés.
• Votaciones:
  • Votación separada por asuntos (artículo 197 BIS): se establece la necesidad de votar separadamente todos aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. Entre otros, deberán votarse de forma separada los nombramientos, ratificaciones, reelecciones o separación de cada uno de los administradores; la modificación de cada artículo o grupo de artículos de los estatutos sociales.
  • Cómputo de la mayoría: se establece de forma expresa que el criterio de cómputo de la mayoría necesaria para la adopción de acuerdos por la junta general es la mayoría simple, despejando así las dudas interpretativas de la norma anterior.

Novedades relacionadas con el Órgano de Administración

• Reuniones del Consejo: el consejo se reunirá, al menos, una vez por trimestre, lo que refuerza la obligación de control que el consejo debería tener sobre la compañía.
• Remuneración: uno de los aspectos más novedosos es el relativo a la forma de remunerar a los administradores. En este sentido, se enumeran los diferentes sistemas de retribución de los administradores, debiendo quedar perfectamente incorporado a los estatutos sociales el sistema o sistemas elegidos por la compañía. Como novedad destacable, la ley establece la necesidad de que la remuneración guarde una proporción razonable con la relevancia de la compañía y la situación económica de la misma. Además, el sistema de remuneración debe estar diseñado para promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la compañía.
• Contrato con el Consejero Delegado: cuando un administrador sea nombrado Consejero Delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas, será necesario que se celebre un contrato entre éste y la sociedad. El contrato deberá ser aprobado previamente por el Consejo (mayoría de 2/3) y se adjuntará como anexo al acta del Consejo. Asimismo, en este contrato, se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución, incluyendo, la eventual indemnización por cese anticipado.
• Deberes de diligencia y lealtad: se amplían los deberes de los administradores y se limitan sus derechos de representación.

En todo caso, desde PS Tributación y Finanzas nos ponemos a su disposición para informarle con más detalle sobre la reforma del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.